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domingo, 27 de marzo de 2011

Valor razonable de las participaciones de una SL en casos de separación: no caben descuentos por carácter minoritario de la participación y otra de levantamiento del velo

La Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de febrero de 2011 afirma, en primer lugar, que valor real y valor razonable son sinónimos. Además, se suma a la doctrina mayoritaria para afirmar que
 
Pese a que en la valoración de acciones y participaciones para determinadas finalidades cabe una "actualización negativa" de los paquetes minoritarios, en cuanto el adquirente se coloca en una posiciónalejada de la gestión y del control de la sociedad, no cabe tal descuento en los casos de separación de socios en los que el precepto impone la adquisición forzosa a valor real, de tal forma que huelgan primas de control y descuentos por minoría, ya que en otro caso se penalizaría al socio que se separa y que sufriría un detrimento de su patrimonio, perdiendo en gran parte el mecanismo de separación de su función de tutela de la minoría para repercutir en beneficio directo de la sociedad al adquirir sus participaciones por un precio inferior a su valor, e indirecto de los que permaneciesen vinculados.
Referencias a un análisis más detallado de la cuestión puede verse aquí
También tiene interés la STS 1 de marzo de 2011 porque se ocupa de un caso en el que el marido, a punto de separarse, traspasa bienes inmuebles gananciales a sociedades de las que su mujer no era socia.

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