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sábado, 30 de julio de 2011

Un caso de responsabilidad de administradores

El administrador de una compañía pide a un proveedor que le proporcione una determinada maquinaria en alquiler para hacer unas obras en una finca de propiedad suya y de su mujer. Utiliza a un empleado de la compañía para las gestiones. El proveedor – una empresa de alquiler de maquinaria – le cede el uso de un par de máquinas que se quedan en la finca del administrador durante 5 años (el arrendador no las reclamó porque se estaba divorciando y no quería que su cónyuge lo tuviera fácil para calcular sus ingresos y patrimonio). Al cabo de los cinco años, el administrador devuelve la maquinaria y el proveedor pasa una factura a la compañía por el alquiler de esos 5 años. La compañía demanda al administrador por haberse aprovechado de su condición de administrador para obtener una ventaja particular (v., nuestro art. 227 LSC). En las dos instancias, se condena al administrador.
El caso puede comprenderse en los siguientes términos – los del administrador –: se trata de una relación de amistad o favor entre el administrador, personalmente, y el proveedor. La compañía no está involucrada y, por tanto, no debía haber pagado nada. El proveedor debería demandar al administrador. Incluso en tal caso, el administrador habría infringido el deber que le impone el art. 227 LSC.
Aplicando, sin embargo, la regla sobre el ámbito del poder de representación de los administradores y habiendo utilizado el administrador a un empleado para hacer la gestión, el proveedor tenía derecho a creer que estaba alquilando la maquinaria a la compañía, en cuyo caso, ésta debe quedar indemne del negocio “particular” realizado por el administrador aprovechándose de su condición de tal (art. 227 igualmente).
El administrador, en el caso, debía de creer firmemente que no había hecho nada malo porque apeló la sentencia de primera instancia a pesar de que la cuantía era pequeña y los gastos jurídicos debieron de ser muy elevados.
Un resumen del caso aquí
La sentencia de apelación está aquí
Tiene interés, a pesar del cambio normativo producido, la SAP Madrid 8 de julio de 2011 en la que se declara la responsabilidad individual de los administradores por deudas de la sociedad insatisfechas sin que se hubiera promovido la disolución de la sociedad cuando concurría, como causa de disolución, la de haber cesado en su actividad la sociedad por más de 3 años

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