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jueves, 8 de septiembre de 2011

Constitución telemática de sociedades

La Resolución de la DGRN de 4 de junio de 2011 se ocupa de los problemas de aplicación de las normas sobre constitución telemática de sociedades. Comienza resumiendo su contenido
A la constitución telemática de sociedades con las características descritas, se anuda la reducción de costes, concretados en la fijación de aranceles notariales y registrales limitados, la exención de tasas de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», así como una limitación temporal del proceso constitutivo que, en conjunto no excederá de cinco días.
En los casos en los que el capital social no sea superior a 3.100 euros y los Estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se adapten a los aprobados por el Ministerio de Justicia, los plazos previstos permiten completar el proceso constitutivo en un solo día hábil, se reducen adicionalmente los aranceles notariales y registrales y se mantiene la exención de las tasas de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». A tal fin, los referidos Estatutos-tipo fueron aprobados mediante la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre.
Por otra parte, para todo tipo de sociedades, y en relación con el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados se establece «la exoneración del gravamen por la modalidad de operaciones societarias de todas las operaciones dirigidas a la creación, capitalización y mantenimiento de las empresas -cfr. el apartado II del preámbulo del mencionado Real Decreto-Ley 13/2010 y el artículo 3 de éste que modifica el artículo 45.I.B).11 del Texto Refundido de la Ley reguladora de dicho Impuesto, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.
Respecto de la exención, afirma que
la calificación e inscripción de sociedades de capital en el Registro Mercantil no será necesaria la presentación del documento de autoliquidación con alegación de la exención”
Respecto de la disposición estatutaria relativa al objeto social, está suficientemente determinado si se incluye la
«Construcción, instalaciones y mantenimiento», y «Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración» .
lo que justifica la DGRN porque el art. 2 de los Estatutos modelo no incluyen una relación cerrada que haya de ser transcrita en su totalidad y no exige que se precisen los productos o servicios a cuya producción o prestación se va a dedicar la sociedad. Basta la referencia a la actividad. Tampoco está prohibido que los estatutos contengan referencias más concretas que las recogidas en dichos estatutos-modelo. Es decir, que para acogerse a este procedimiento acelerado de constitución no es necesario que los estatutos sociales se ajusten a la literalidad del modelo.
Además, la DGRN considera suficiente la previsión de la convocatoria de las juntas mediante medios telemáticos si se prevé supletoriamente el envío de una notificación individual a los socios (Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre).
Por último acepta la opinión del registrador de que no es suficiente hacer referencia en los estatutos a que la sociedad podrá tener “varios administradores solidarios” (que es lo que dicen los estatutos-modelo). Hay que indicar el número mínimo y máximo.

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