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lunes, 19 de septiembre de 2011

Derecho de información y remuneración de administradores

Se trata de la SAP Pontevedra de 26 de enero de 2011. Dice tres cosas: 1º que lo relevante para declarar la nulidad de acuerdos sociales no es que se omita en la convocatoria la referencia al derecho de los socios de obtener la documentación correspondiente a la Junta, sino que se prive al socio del derecho de información. 2º la infracción del derecho de información no justifica la anulación de todos los acuerdos de la Junta sino solo de los afectados por la infracción del derecho y 3º el acuerdo de la Junta por el que se acuerda otorgar una retribución al administrador puede anularse – al parecer – no solo porque sea perjudicial para la sociedad y beneficie indebidamente al administrador sino también cuando se adopta sin proporcionar a los socios la información necesaria para saber qué efectos tiene sobre la marcha de la sociedad:
El acuerdo adoptado beneficia claramente al administrador al tiempo que se une en relación causal con un perjuicio para la sociedad, pues un elemental análisis de las cuentas revela cómo ve drenados sus fondos propios con el resultado de ejercicios anteriores (que arrojaron la cifra negativa de 629.148 euros), obteniendo en el ejercicio la cifra negativa de 61.196 euros, sin que se ofrezca explicación de ninguna clase y sin que se haya razonado, se insiste, en forma suficiente en qué consiste la actividad del administrador de forma que se haga acreedora de una retribución, en términos relativos, tan elevada, y precisamente en el momento que atraviesa la situación económica de la sociedad, tanto más cuanto que la sociedad aparenta contar ya con personas encargadas de su dirección. Entiéndase que no se está afirmando que en todos los casos de pérdidas el administrador no pueda percibir retribución alguna, sino que en las concretas circunstancias que ocupan en el presente litigio, tal situación carece de justificación.

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