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lunes, 23 de enero de 2012

El Supremo refuerza el derecho de información como mecanismo de protección de los socios minoritarios en sociedades cerradas

La Sentencia del Tribunal Supremo de 30 de noviembre de 2011 continúa la línea de refuerzo del derecho de información del socio como instrumento para reducir los costes de controlar la conducta de los socios mayoritarios o de los administradores. Queda claro que éstos no podrán denegar información que sea razonablemente relevante para que los socios minoritarios puedan decidir si aquéllos están faltando a sus deberes de lealtad
La sociedad de la que se requiere información no cotiza y, pese a su estructura de sociedad capitalista formalmente abierta, en la realidad tiene características de sociedad de carácter cerrado -escaso número de socios (9) en la que uno de ellos tiene un 49,769% con las consiguientes dificultades reales del socio minoritario para desinvertir-, lo que exige potenciar su transparencia y el control por la minoría de la actuación de los administradores; y
por lo tanto, la información solicitada era pertinente vista desde la perspectiva del control del socio mayoritario y de los administradores
Como afirma la sentencia recurrida "algunos de los documentos solicitados suponen una petición de información pertinente por referirse a datos importantes para la aprobación de las cuentas anuales, como
pueden ser, por ejemplo, las hipotecas que gravan los inmuebles de la sociedad y su saldo a la finalización del ejercicio social, las operaciones económicas con las demás sociedades del grupo o el detalle de cuenta
con socios y administradores
, respecto de los que incluso existía en algún caso una deficiente plasmación de la realidad contable en las cuentas formuladas por el órgano de administración.

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